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Contractualiser le process de vente
Pendant la cession bandeau
Cette clause est quasi systématique et tous les repreneurs ou presque l’exigent quand ils achètent. Mais pour éviter d’être indéfiniment tenu responsable des actes de votre ex-entreprise, vérifiez bien le contenu de la garantie.
Un document à double tranchant
Si vous cédez les titres de votre société, attendez-vous à ce que le repreneur exige une garantie d’actif et de passif. Ce document le protège contre le risque d'apparition d'un passif non apparent au moment de la cession. Cela peut donc être très dangereux et coûteux pour vous. Vous devez vous assurer que les conditions de déblocage de la garantie ne vous soient pas trop défavorables en négociant certains points.
Les points à négocier
Le cédant peut apporter certains aménagements à la garantie qu’il octroie au repreneur afin de ne pas être indéfiniment tenu responsable. Parmi les illustrations les plus courantes, on peut mentionner :
  • un seuil de déclenchement en deçà duquel il ne sera pas possible d’appeler le cédant en garantie. Cependant, une fois le seuil dépassé, il y aura indemnisation dès le premier euro ;
  • une franchise, c’est-à-dire une somme qui sera systématiquement à la charge du repreneur ;
  • un plafond de garantie : il est recommandé de limiter le montant des sommes qui pourraient être reversées par le cédant. Ce plafond prend la forme le plus souvent d’un pourcentage de prix ;
  • une dégressivité du montant dans le temps peut également être mise en place. En effet, les risques, avec le temps, disparaissent d’eux-mêmes (les clients règlent, les fournisseurs sont payés, les stocks sont vendus, etc.) ;
  • une durée déterminée à cette garantie : généralement entre deux et cinq ans.
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